marcin Zarząd spółki planującej budowę magazynu energii przy istniejącej farmie fotowoltaicznej odkrył w trakcie przygotowań, że część procedur różni się od tych znanych z wcześniejszego projektu OZE, mimo że oba przedsięwzięcia powstają na tej samej działce. Ten segment rynku rozwija się szybciej niż nadążają za nim utrwalone praktyki rynkowe, więc inwestorzy często poruszają się po gruncie, gdzie niewiele jest jeszcze przetartych ścieżek. Doradztwo prawne w zakresie prawa energetycznego pomaga w takiej sytuacji zorientować się, które procedury są już znane z projektów OZE, a które wymagają odrębnego podejścia właściwego dla magazynowania energii. Ten artykuł pokazuje różnice między tymi dwoma typami inwestycji oraz miejsca, w których łatwo o kosztowne niedopatrzenie.
Czym różni się magazyn energii od typowej instalacji OZE?
Magazyn energii, w odróżnieniu od farmy fotowoltaicznej czy wiatrowej, nie wytwarza energii, tylko ją przechowuje i oddaje do sieci w wybranym momencie. Ta różnica funkcjonalna przekłada się na odrębne wymogi formalne, w tym konieczność wpisu do rejestru magazynów energii, którego nie wymaga zwykła instalacja wytwórcza.
Magazyn energii może uczestniczyć w rynku mocy na innych zasadach niż elektrownia fotowoltaiczna, co oznacza dodatkowe powinności sprawozdawcze wobec operatora tego rynku. Inwestor przenoszący doświadczenie z projektów OZE na magazynowanie energii powinien więc traktować to jako osobny obszar regulacyjny, a nie prostą kontynuację znanych już procedur.
Jakie umowy towarzyszą budowie magazynu energii?
Podobnie jak przy instalacjach OZE, budowa magazynu energii wymaga zawarcia umów o przyłączenie do sieci oraz zabezpieczenia tytułu prawnego do nieruchomości. Prawo energetyczne nie różnicuje tych elementów w sposób radykalny, jednak konkretne zapisy umów bywają odmienne ze względu na specyfikę technologiczną magazynów.
Przy negocjowaniu kontraktów budowlanych i serwisowych dla magazynu energii warto zwrócić uwagę na kilka elementów:
- zakres odpowiedzialności wykonawcy w umowie EPC za parametry techniczne magazynu;
- zasady rozliczania umowy mocowej i innych strumieni przychodów instalacji;
- obowiązki serwisowe określone w umowie O&M, w tym dostępność części zamiennych.
Umowa mocowa, specyficzna właśnie dla magazynów energii, wymaga osobnej analizy prawnej, bo jej konstrukcja różni się od standardowych umów sprzedaży energii znanych z projektów OZE.
Jak wygląda proces przed Prezesem URE dla magazynów energii?
Przedsiębiorstwo prowadzące magazyn energii podlega kontrolom i postępowaniom wyjaśniającym prowadzonym przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, podobnie jak wytwórcy energii z OZE. Zakres tych kontroli bywa jednak inny, bo dotyczy specyficznych dla magazynów obowiązków sprawozdawczych oraz powinności wobec operatora rynku mocy.
Firma, która nie dopilnuje terminowego wpisu do rejestru magazynów energii albo pomyli obowiązki sprawozdawcze właściwe dla magazynu z tymi znanymi z instalacji wytwórczej, naraża się na postępowanie wyjaśniające przed regulatorem. W takich sprawach doradztwo prawne w zakresie prawa energetycznego pozwala z wyprzedzeniem sprawdzić, które obowiązki dotyczą akurat tego rodzaju instalacji, zamiast opierać się na doświadczeniach z zupełnie innego typu projektu.
| Zagadnienie | Instalacja OZE | Magazyn energii |
|---|---|---|
| Rejestr | brak odrębnego rejestru magazynów | wpis do rejestru magazynów energii |
| Umowa sprzedaży energii | cPPA, vPPA | umowa mocowa i inne strumienie przychodów |
| Rynek mocy | udział na zasadach dla wytwórców | odrębne powinności sprawozdawcze |
Co warto ustalić przed finansowaniem projektu magazynowania energii?
Instytucje finansujące budowę magazynów energii przeprowadzają zwykle szczegółowe badanie prawne i podatkowe projektu, obejmujące ocenę tytułów prawnych do nieruchomości, kompletność pozwoleń administracyjno-prawnych oraz spełnienie wymogów regulacyjnych. Taki proces przypomina badanie prawne prowadzone przy projektach OZE, ale z dodatkowym uwzględnieniem specyfiki technologicznej magazynu.
Bank czy fundusz finansujący projekt sprawdza również, czy dokumentacja kredytowa oraz umowy zabezpieczenia zostały dostosowane do charakteru magazynu energii, w tym do sposobu generowania przez niego przychodów. Brak takiego dostosowania bywa powodem opóźnienia w uzyskaniu finansowania, nawet jeśli sama instalacja jest już gotowa technicznie do uruchomienia.
Jak przygotować się na spory związane z magazynowaniem energii?
Segment magazynowania energii, jako stosunkowo młody na polskim rynku, generuje więcej niejasności interpretacyjnych niż ugruntowany już rynek OZE. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji nadzwyczajnych, takich jak zmiany regulacyjne wpływające na zasady uczestnictwa magazynu w rynku mocy.
W takich sporach, podobnie jak przy projektach OZE, pomocna bywa mediacja albo arbitraż, zwłaszcza gdy stronom zależy na szybszym rozstrzygnięciu niż w postępowaniu sądowym. Warto jednak pamiętać, że orzecznictwo dotyczące magazynów energii wciąż się kształtuje, więc precedensy znane z rynku OZE nie zawsze przekładają się wprost na tę nowszą kategorię inwestycji.
Gdzie szukać wsparcia przy projekcie magazynowania energii?
Zespół zajmujący się w kancelarii JDP doradztwem prawnym w obszarze energetyki i odnawialnych źródeł energii https://jdp-law.pl/energetyka-i-zrodla-odnawialne/ prowadzi dr Michał Drozdowicz, radca prawny i partner kierujący praktyką Energy and Renewables. Zespół ten zajmuje się między innymi procesem inwestycyjnym w magazynowaniu energii, kontraktami dotyczącymi tego segmentu rynku oraz badaniami prawnymi i podatkowymi towarzyszącymi finansowaniu takich projektów.
Przed rozpoczęciem inwestycji w magazyn energii warto przejść przez kilka punktów kontrolnych:
- Sprawdzić, czy planowana instalacja wymaga wpisu do rejestru magazynów energii.
- Zweryfikować zapisy umowy mocowej pod kątem sposobu rozliczania przychodów.
- Skonsultować z prawnikiem obowiązki sprawozdawcze wobec operatora rynku mocy.
- Ustalić, czy dokumentacja kredytowa uwzględnia specyfikę technologiczną magazynu.
Magazynowanie energii wciąż pozostaje obszarem, w którym wiele rozwiązań dopiero się utrwala, dlatego konsultacja z prawnikiem znającym ten segment rynku pomaga uniknąć powielania błędów typowych dla wcześniejszych, mniej dojrzałych etapów rozwoju tej branży.
